Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,
sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Im Jahr 2023 entspannte sich der Preisdruck bei wichtigen Inputfaktoren wie Energie und Baustoffen, gleichzeitig blieb die Inflation aber weiterhin auf hohem Niveau. Die Zentralbanken reagierten mit weiteren Anhebungen der Leitzinsen. Die STRABAG SE konnte sich auch in diesem Umfeld gut behaupten und differenzierte Entwicklungen in ihren Endmärkten durch ihre breite Aufstellung gut ausbalancieren.

Zudem setzte die STRABAG SE im Jahr 2023 mit der Verabschiedung von Kapitalmaßnahmen zur Reduktion des Anteils von MKAO „Rasperia Trading Limited“ – eine Gesellschaft, die vom sanktionierten russischen Staatsbürger Oleg Deripaska kontrolliert wird – weiter entschlossen Maßnahmen, um Nachteile und Risiken für die Gesellschaft zu reduzieren. Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Aktionär:innen für die einstimmige Zustimmung zu diesen Kapitalmaßnahmen.

Offener Informations- und Meinungsaustausch in den Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat ist im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2023 seinen ihm vom Gesetz, von der Satzung, vom Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) sowie von der Geschäftsordnung auferlegten Verantwortlichkeiten ordnungsgemäß nachgekommen. Er ist seiner Überwachungspflicht in erster Linie in den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen nachgekommen. Zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat, dabei insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden, fand 2023 zusätzlich auch abseits der Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ein Informationsaustausch statt.

In den Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Marktsituation, die Geschäftsentwicklung und die Lage der Gesellschaft.

Offen geführte Diskussionen in jeder Sitzung förderten den ausführlichen Informations- und Meinungsaustausch zusätzlich. Dadurch war der Aufsichtsrat ständig über die strategische Ausrichtung von STRABAG, die Ertrags- und Finanzlage, die Personalsituation, die Investitions- und Projektentwicklungsvorhaben sowie Großprojekte im Bild und hatte einen lückenlosen Überblick über die Geschäftsentwicklung. Der Aufsichtsrat überwachte und hinterfragte Unternehmensplanungen und deren Grundlagen, weiters analysierte er mit dem Vorstand außerplanmäßige Entwicklungen. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Konzern- und Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands.

Zu wichtigen Geschäftsfällen holte der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats ein.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in den jeweiligen Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ordnungsgemäß vertreten, sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats handeln und entscheiden im Sinn des ÖCGK frei und unabhängig.

Arbeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Jahr 2023

Nachstehende Gegenstände der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind besonders hervorzuheben:

Aufsichtsrat (Plenum)

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2023 in fünf Sitzungen. Der Aufsichtsrat beriet den Vorstand in seiner Leitungsfunktion, überprüfte und überwachte dessen Geschäftsführungsagenden und befasste sich mit zustimmungspflichtigen Maßnahmen.

Der Aufsichtsrat befasste sich eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Konsolidierten Corporate Governance-Bericht, dem Konsolidierten Nichtfinanziellen Bericht, dem Konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen, dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht der STRABAG SE für das Jahr 2022.

Der Aufsichtsrat stellte am 26.4.2023 den Jahresabschluss 2022 fest und verfasste den Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung.

Der Beschlussvorschlag zur (letztmaligen) Bestellung der KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Linz, als Abschluss- und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2023 war auf der Agenda des Aufsichtsrats. In mehreren Sitzungen setzte sich der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang mit dem vom Prüfungsausschuss durchgeführten Auswahlverfahren gemäß Art. 16 AP-VO für die Auswahl des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31.12.2023 auseinander, nahm die finale Empfehlung des Prüfungsausschusses vom 14.7.2023 entgegen und fasste den Beschlussvorschlag an die 20. Ordentliche Hauptversammlung.

Der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung wurde ebenso erörtert und genehmigt wie die Tagesordnung samt Beschlussvorschlägen für die 19. Ordentliche Hauptversammlung. Er verabschiedete zudem den Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat befasste sich in mehreren Sitzungen mit der aktuellen Finanzsituation, der kurz- und mittelfristigen Planung und dem Investitionsplan der Gesellschaft. Weiters fanden Diskussionen zur strategischen Ausrichtung des Unternehmens und dabei insbesondere zur Nachhaltigkeitsstrategie und Digitalisierungsstrategie des Konzerns statt.

Auch mit dem Kartellfall in Österreich beschäftigte sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023. Weiters nahm er den Bericht über die Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen und über die Arbeitssicherheit zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat genehmigte einige zustimmungspflichtige Projekte und setzte sich zudem mit ausgewählten (Groß-)Projekten ausführlich auseinander.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Klagen von MKAO „Rasperia Trading Limited“ und von Thomas Bull gegen Beschlüsse der Außerordentlichen Hauptversammlung vom 5.5.2022 bzw. der Ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2022 befasst. Er beschäftigte sich intensiv mit Kapitalmaßnahmen zur Verringerung des Anteils der MKAO „Rasperia Trading Limited“, die der Ordentlichen Hauptversammlung vom 16.6.2023 vorgeschlagen wurden, und befasste sich in der Folge mit einer Klage von MKAO „Rasperia Trading Limited“ gegen diese Beschlüsse der Ordentlichen Hauptversammlung.

Die Selbstevaluierung des Aufsichtsrats wurde in der letzten Sitzung des Jahres 2023 mit der Unterstützung eines externen Rechtsanwalts vorgenommen.

In der Aufsichtsratssitzung am 19.12.2023 erklärte der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Alfred Gusenbauer, die Niederlegung seines Aufsichtsratsmandats mit Ablauf des 31.12.2023. In dieser Sitzung wurde das langjährige Aufsichtsratsmitglied Mag. Kerstin Gelbmann per 1.1.2024 einstimmig zur neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRABAG SE gewählt.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss tagte 2023 in vier Sitzungen und nahm dabei im Frühjahr 2023 seine Aufgaben in Bezug auf die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte und des Konsolidierten Corporate Governance-Berichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, wahr. Ebenso bereitete er den Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung und die Bestellung der KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Linz, als Abschluss- und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2022 vor.

Weiters hat der Prüfungsausschuss den gemäß § 92 Abs. 4a Z. 4 lit. e) AktG vorgesehenen Bericht an den Aufsichtsrat über das Ergebnis der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2022 erstattet und dargelegt, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat und welche Rolle dabei dem Prüfungsausschuss zugekommen ist. Die Prüfung durch die Abschlussprüferin führte zu keiner Beanstandung, alle Fragen des Prüfungsausschusses konnten zur Zufriedenheit beantwortet werden.

In einer weiteren Sitzung des Prüfungsausschusses beschäftigte sich dieser mit dem Bericht der KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Linz, zur Evaluierung des Risikomanagementsystems sowie mit dem Bericht der Internen Revision. Er fasste weiters den Beschluss über den Prüfungsansatz der Abschlüsse zum 31.12.2023 und nahm das IFRS-Vorstands-Reporting zum Wirtschaftsjahr zur Kenntnis.

Die interne Revision hat entsprechend der Regel C-18 ÖCGK dem Prüfungsausschuss über den Revisionsplan und die wesentlichen Ergebnisse berichtet. Der Prüfungsausschuss überwachte auch die Rechnungslegungsprozesse (einschließlich der Konzernrechnungslegung) und die Abschlussprüfung. Er konnte sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des Revisionssystems überzeugen. Ebenso überprüfte und überwachte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit der Abschlussprüferin (Konzernabschlussprüferin), vor allem im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft zusätzlich erbrachten Leistungen.

In mehreren Sitzungen führte der Prüfungsausschuss ein Auswahlverfahren für den Wahlvorschlag eines Abschlussprüfers an die Hauptversammlung im Jahr 2024 durch, da die Abschlussprüferin KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft letztmalig für das Geschäftsjahr 2023 zur Abschlussprüferin der STRABAG SE bestellt werden darf. In der Sitzung am 14.7.2023 beschloss der Prüfungsausschuss die Auswahlempfehlung an den Aufsichtsrat für den diesbezüglichen Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung im Jahr 2024.

Aufgrund der im Dezember 2022 verabschiedeten Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist davon auszugehen, dass für die Nachhaltigkeitsberichterstattung eine externe Prüfung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) für das Geschäftsjahr 2024 erforderlich ist. Der Prüfungsausschuss hat daher in seiner Sitzung am 23.4.2024 dem Aufsichtsrat empfohlen, PwC Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, der Hauptversammlung als Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorzuschlagen.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2023 keine Sitzung ab.

Präsidium

Auch das Präsidium tagte im Geschäftsjahr 2023 nicht.

Konzernabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen

Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Linz, prüfte den Jahresabschluss und den Lagebericht der STRABAG SE für das Geschäftsjahr 2023. Das abschließende Ergebnis der Prüfung gab keinerlei Anlass für Beanstandungen, die Abschlussprüferin konnte daher den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen.

Der Vorstand hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der STRABAG SE für das Geschäftsjahr 2023 unter Berücksichtigung von § 245a UGB nach den Vorschriften der am Abschlussstichtag verpflichtend anzuwendenden, vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Diese wurden von der KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Linz, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Prüfberichte der Abschlussprüferin und der Konzernabschlussprüferin wurden dem Aufsichtsrat übergeben. Unter persönlicher Beiziehung der Abschlussprüferin hat der Prüfungsausschuss daraufhin den Jahresabschluss 2023 samt dem Lagebericht einschließlich des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Konsolidierten Corporate Governance-Berichts sowie den zusätzlichen Bericht der Abschlussprüferin an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 geprüft und die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Kenntnisnahme des Konzernabschlusses 2023 samt dem Konzernlagebericht durch den Aufsichtsrat vorbereitet. Der Prüfungsausschuss hat auch seine Verpflichtung nach § 92 Abs. 4a Z. 4 lit. e) AktG ordnungsgemäß wahrgenommen und über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat berichtet. In diesem Bericht wurde dargelegt, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beitrug und welche Rolle der Prüfungsausschuss dabei spielte.

Der Konsolidierte Corporate Governance-Bericht wurde von RA Mag. Christian Thaler (THALER.legal Rechtsanwalts GmbH), Wien, als externer Stelle geprüft; diese Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben das zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat prüfte alle Unterlagen sowie den Bericht des Prüfungsausschusses. In seiner Sitzung vom 23.4.2024 erklärte er sich mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss 2023 einverstanden, billigte den Jahresabschluss 2023 und stellte diesen damit fest. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auf einen gleichlautenden Gewinnverwendungsvorschlag geeinigt. Der Aufsichtsrat schlug vor, die PwC Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, zur Abschlussprüferin und zur Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen, und entsprach damit der Empfehlung des Prüfungsausschusses. In der Sitzung vom 23.4.2024 wurde weiters der Konsolidierte Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen gemäß § 267c UGB i. V. m. § 243d UGB, der Konsolidierte Nichtfinanzielle Bericht gemäß § 267a UGB (Nachhaltigkeitsbericht) sowie der Bericht über die von der Abschlussprüferin erbrachten Nichtprüfungsleistungen vorgelegt. Diese wurden vom Aufsichtsrat geprüft und ohne Beanstandungen zur Kenntnis genommen.

Dank an den Vorstand sowie an alle Beschäftigten

Der Aufsichtsrat dankt dem gesamten Vorstand der STRABAG SE sowie allen Mitarbeiter:innen für ihre wertvollen Leistungen im vergangenen Geschäftsjahr.

Die Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRABAG SE,