Fairer Wettbewerb
Die Vermeidung von Korruption und wettbewerbswidrigen Verhaltensweisen sehen wir als wesentliche Managementaufgabe an. Der einem Unternehmen durch korrupte oder wettbewerbswidrige Verhaltensweisen einzelner Mitarbeiter:innen entstehende Schaden kann mitunter signifikant sein.
Auch die Bauwirtschaft ist gegen korruptes oder wettbewerbswidriges Verhalten Einzelner nicht gefeit. Komplexe Abrechnungsprozesse und die Notwendigkeit einer Vielzahl von Vertragsverhältnissen im Zuge eines Bauvorhabens können die Aufklärung regelwidriger Verhaltensweisen erschweren.
Auch wenn STRABAG einen Großteil ihres Umsatzes in Ländern erwirtschaftet, in denen das Korruptionsrisiko gering ist, ist sie aufgrund ihrer internationalen Ausrichtung auch in Ländern tätig, die nach dem Korruptionswahrnehmungsindex einem erhöhten Korruptionsrisiko ausgesetzt sind. Dementsprechend sind in allen Regionen transparente Vorgehensweisen zur Risikominimierung gefordert, insbesondere in der Phase der Auftragsvergabe oder bei der Verhandlung mit Partnerfirmen und Subunternehmen.
Ethik Business Compliance-System fest im Konzern verankert
STRABAG hat daher bereits im Jahr 2008 ein Ethik Business Compliance-System implementiert und seither kontinuierlich weiterentwickelt. Gesetzesverstöße und daraus resultierende materielle und immaterielle Schäden sollen dadurch vermieden und der gute Ruf von STRABAG als Geschäftspartnerin, Auftragnehmerin und Arbeitgeberin erhalten werden. Mit umfassenden Maßnahmen für Mitarbeitende und Führungskräfte fördert STRABAG regelkonformes und ethisches Verhalten und stärkt eine Unternehmenskultur, die auf Vertrauen und Partnerschaftlichkeit beruht.
Zuständigkeiten, Regelungen und Sorgfaltspflicht
Chief Business Compliance Officer berichtet an CEO
Der Chief Business Compliance Officer als zentrale Ansprechperson in allen Angelegenheiten der Business Compliance berichtet direkt an den Vorstandsvorsitzenden. Unterstützt wird der Chief Business Compliance Officer von derzeit elf Business Compliance Officers. Darüber hinaus wurden rund 50 Business Compliance-Partner:innen nominiert, die Zuständigkeiten bei der Erfüllung von Geschäftspartnerüberprüfungen innehaben. Damit wird gewährleistet, dass Business Compliance nicht nur zentral betrieben, sondern auch tief in den operativen Einheiten verankert wird.
Eine weitere Funktion im Konzernstabsbereich Business Compliance & Management Systems nimmt das Business Compliance-Komitee ein. Es setzt sich aus den Leiter:innen des Zentralbereichs Contract Management and Legal (CML), dem Konzernstabsbereich Interne Revision sowie dem Chief Business Compliance Officer zusammen. Das Komitee behandelt von der Business Compliance-Organisation erarbeitete Vorschläge zur Verbesserung des Business Compliance Management-Systems sowie Verdachtsfälle zu schweren Business Compliance-Verstößen.
Ethik Business Compliance-System
Das Ethik Business Compliance-System ist im Konzern als Richtlinie (KRL) fest verankert. Es besteht aus dem Business Compliance Management-System (BCMS) sowie dem Code of Conduct, in dem die ethischen Grundwerte des Konzerns festgelegt sind.
Aufbau des Ethik Business Compliance-Systems
Der zuletzt im Jahr 2022 aktualisierte Code of Conduct richtet sich gleichermaßen an alle STRABAG Mitarbeiter:innen, Geschäftspartner:innen und andere Stakeholder wie Aufsichts- und Regierungsbehörden sowie Aktionär:innen.
Das STRABAG BCMS entspricht den Anforderungen der ISO-Normen 37001 (Antikorruption Management-Systeme) und 37301 (Compliance Management-Systeme).
Die Geschäftsanweisungen dienen als Anhang des BCMS und legen eindeutige Verhaltensregeln für das gesamte Management und alle Mitarbeitenden des Konzerns fest.
Themenbereiche des Business Compliance Management-Systems
Geschäftsanweisungen des BCMS
Die Geschäftsanweisung Vermeidung von Korruption und wirtschaftskriminellen Handlungen befasst sich mit der Einladungs- und Geschenkepolitik von STRABAG. Dem erhöhten Risiko im Zusammenhang mit Spenden und Sponsoring Rechnung tragend, legt die Geschäftsanweisung eindeutige Regeln und Prozesse fest, um die missbräuchliche Verwendung von Spenden und Sponsoring zu verhindern. Die Geschäftsanweisung Geschäftspartnerprüfung beschäftigt sich mit dem risikobasierten Ansatz der Überprüfungen der Geschäftspartner:innen. Dabei wird festgelegt, welche Maßnahmen bei welchem Risiko zur Anwendung kommen. Die Geschäftsanweisung Kartell- und Wettbewerbsrecht regelt das korrekte Verhalten zur Sicherstellung fairen Wettbewerbs. Alle Mitarbeiter:innen von STRABAG sind gemäß der Geschäftsanweisung Interessenkonflikte zur Offenlegung möglicher Interessenkonflikte verpflichtet. Neben der Vermeidung von Interessenkonflikten steht der transparente Umgang mit oftmals unvermeidbaren Interessenkonflikten im Vordergrund.
Im Lieferantenkodex sind die Grundsätze unseres wirtschaftlichen Handelns zusammengefasst, deren Einhaltung STRABAG auch von ihren Lieferant:innen und Subunternehmer:innen erwartet. Der Lieferantenkodex ist im Regelfall in den AGB verankert.
Im Berichtsjahr ist die Geschäftsanweisung Interne Untersuchungen hinzugekommen. Die neue Geschäftsanweisung regelt den internen Prozess ab der Kenntnis von einem Compliance-Verstoß bis zum Abschlussbericht. Der Abschlussbericht enthält Vorschläge für Maßnahmen und gegebenenfalls für Prozessverbesserungen auch im Business Compliance Management-System. Der Bericht ergeht abhängig von der Schwere des Verstoßes an die zuständige Organisationseinheit, den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat.
Risiken bewerten, analysieren und vermeiden
Das Verfahren zur Risikobewertung wird im Anhang Business Compliance-Risikoanalyse beschrieben. Die Festlegung der Risikofelder beruht auf der Geschäftstätigkeit von STRABAG als international tätigem Baukonzern und wird durch langjährige Erfahrung und Branchenkenntnis bestätigt. Mit Unterstützung des Konzernstabsbereichs Interne Revision wurden auf diese Weise konkrete Sachverhalte, die für STRABAG ein Risiko darstellen können, festgelegt. Der internationalen Ausrichtung und Organisation von STRABAG in Geschäftsfeldern entsprechend, stellt die Risikoanalyse nicht auf Betriebsstätten und Standorte, sondern auf Organisationseinheiten ab. Diese können geografisch oder nach Geschäftsfeldern strukturiert sein. Die Ermittlung und Einschätzung von Korruptionsrisiken findet daher konsequenterweise in Organisationseinheiten statt, wobei die Ausprägung von Korruptionsrisiken in unterschiedlichen Organisationseinheiten stark variieren kann.
Der Prozess der Risikoanalyse gliedert sich in die Identifizierung der Risiken (Risikoinventur), die Analyse im engeren Sinn anhand des potenziellen Schadens und der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie in die abschließende Risikobewertung. Daraus werden Maßnahmen abgeleitet, die eine Reduktion oder Vermeidung der Risiken bewirken sollen. Bei der Identifizierung der Risiken wendet STRABAG die deduktive Methode an. Dabei werden relevante Sachverhalte im Tätigkeitsbereich von STRABAG 19 Risikokategorien zugeordnet und bewertet. Zusätzlich werden risikoerhöhende Umstände berücksichtigt. Aufgrund einer Einschätzung sowohl des möglichen Schadens als auch der Eintrittswahrscheinlichkeit erfolgt in weiterer Folge eine Einteilung der erkannten Risiken in die Kategorien gering, mittel und hoch.
Im Rahmen der Risikoanalyse wurden alle Unternehmens-, Zentral- und Konzernstabsbereiche u. a. einer Überprüfung des Korruptionsrisikos unterzogen.
Die Risikoanalyse wird zu einem festgelegten Zeitpunkt jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst oder erweitert. Die Business Compliance-Organisation holt dafür Informationen von den operativen Einheiten ein. Dies erfolgte bisher in Form von Risiko-Workshops und seit 2021 anhand des jährlichen Management Business Compliance Reportings. Durch dieses verpflichtende Reporting wird die Einschätzung der Korruptionsrisiken jährlich aktualisiert und kontinuierlich verbessert. Die im Zuge der Ermittlung bisher erkannten Risiken finden Eingang in Verbesserungen des Systems. Darüber hinaus fließen Erfahrungen und Kenntnisse aus Fragen der Mitarbeitenden an die Business Compliance-Organisation, Meldungen im Zuge des Hinweisgebersystems, Erkenntnisse aus Verstößen sowie Informationen von Seiten des Konzernstabsbereichs Interne Revision in die jährliche Evaluierung ein.
Potenzielle Compliance-Verstöße, wie z. B. Absprachen, Bestechung, Betrug oder Korruption können über das konzernweite Hinweisgebersystem von STRABAG an den Konzernstabsbereich Business Compliance gemeldet werden. Online über die STRABAG Hinweisgeberplattform, telefonisch oder per E-Mail können Mitarbeiter:innen, aber auch Subunternehmer:innen oder andere Dritte – auf Wunsch anonym – Hinweise abgeben. STRABAG fordert aktiv dazu auf, relevante Hinweise zu melden, damit Fehlverhalten schnell erkannt und geahndet sowie Schaden vermieden werden kann. Bei Verstößen gegen die im Unternehmen geltenden Verhaltensrichtlinien bzw. gesetzliche Vorschriften werden disziplinarische und rechtliche Maßnahmen ergriffen.
Ziele und Indikatoren
Im Berichtsjahr wurden für den Konzernstabsbereich Business Compliance u. a. folgende Kennzahlen festgelegt:
- Schulungsquote: Erfassung aller geschulten Mitarbeiter:innen (kumuliert) im Rahmen aller Präsenz- und E-Learning-Schulungen im Bereich Business Compliance
- Sonderschulungen: Anzahl der geschulten Mitarbeiter:innen, die freiwillig an einer Schulung teilgenommen haben
- Business Compliance-Partner Quote: Durchschnittliche Anzahl der Business Compliance-Partner pro operativem Unternehmensbereich
- Anzahl Geschäftspartnerprüfungen: Gesamtanzahl der aufgrund von Risiken überprüften Geschäftspartner:innen
Die Soll- und Ist-Werte zum 31.12.2023 lauten wie folgt:
Business Compliance-Kennzahlen
Soll | IST | |
Schulungsquote | 0,9 | 0,9 |
Sonderschulungen | >= 150 | 454 |
Business Compliance Partner Quote | >= 2,5 | 2,9 |
Anzahl Geschäftspartnerprüfungen | 2.900 | 3.948 |
Erfreulicherweise konnte die Business Compliance-Organisation somit alle Soll-Werte erreichen.
Bcschulungen
Business Compliance-Schulungen
Umfassendes Wissen der Mitarbeiter:innen über korrektes Verhalten im Geschäftsalltag, insbesondere über die negativen Konsequenzen regelwidrigen Verhaltens, ist eine wesentliche Voraussetzung zur Sicherung fairen Wettbewerbs. STRABAG hat daher beginnend mit dem Jahr 2013 ein umfassendes Schulungskonzept umgesetzt, mit dem Mitarbeiter:innen die Richtlinien und Verfahren zur Bekämpfung von Korruption und wettbewerbswidrigen Verhaltensweisen kommuniziert werden.
Umfassendes Schulungskonzept für alle Mitarbeitenden
Alle Mitarbeiter:innen von STRABAG erhalten unmittelbar nach Eintritt in den Konzern eine Unterweisung in die Regelungen zur Sicherstellung fairen Wettbewerbs in Form einer verpflichtenden E-Learning-Schulung, die im Abstand von zwei Jahren ebenfalls verpflichtend zu wiederholen ist. Da das Management von STRABAG jene Personengruppe darstellt, die in Bezug auf Korruptionsrisiken einer stärkeren Gefährdung ausgesetzt ist, sind die Mitglieder dieser Personengruppe neben der Absolvierung der regelmäßigen E-Learning-Schulung zur Teilnahme an speziellen Schulungen zur Vermeidung von Korruption sowie zur Vermeidung von Wettbewerbsverstößen verpflichtet. Diese Schulungen sind von den Mitgliedern des Managements im Abstand von drei Jahren verpflichtend zu absolvieren.
Schulungskonzept
Titel | Zielgruppe | Inhalt | Schulungsart | Dauer | Frequenz |
Business Compliance-Training | Alle Angestellten | STRABAG Ethik Business Compliance Management-System-Richtlinie | E-Learning | Ca. 40 min. | Unmittelbar nach Eintritt sowie i. w. F. alle zwei Jahre |
Antikorruption und BCMS | Gesamtes Management | Antikorruption und das Business Compliance Management-System von STRABAG | Präsenzschulung | 0,5 Tage | Bei Erlangung einer Managementfunktion |
Kartellrecht | Gesamtes Management | Wettbewerbsbeschränkende Maßnahmen, Missbrauch marktbeherrschender Stellung und Fusionskontrolle | Präsenzschulung | Ca. 3 h | Bei Erlangung einer Managementfunktion |
Auffrischungs-schulung Business Compliance | Gesamtes Management | Wiederholung und Vertiefung des Inhalts der Schulungen Antikorruption und BCMS sowie Kartellrecht | Präsenzschulung | 0,5 Tage | Drei Jahre |
Die auf Grundlage des STRABAG BCMS erarbeitete E-Learning-Schulung Business Compliance-Training wurde im Februar und März des Jahres 2021 konzernweit ausgerollt und weist per 31.12.2023 eine Erfüllungsquote von 90 % auf.
Im Berichtszeitraum wurden über 40 Präsenzschulungen zu den Themen Antikorruption, Kartellrecht sowie zum internen Business Compliance Management-System gehalten. Dabei wurden über 400 Personen konzernweit erreicht. Die Schulungsquoten der Präsenzschulungen für Manager:innen erreichten 2023 folgende Werte:
- Schulung Antikorruption und BCMS: 92 %
- Schulung Kartellrecht: 91 %
- Auffrischungsschulung Business Compliance: 88 %
Nachdem alle Manager:innen ab der Bereichsleiterebene verpflichtend Präsenzschulungen absolvieren, wurde der Fokus 2023 um die nächste Führungsebene erweitert. Gruppenleiter:innen wurden aufgrund ihrer Rolle in der Akquisition und ihrer oft dezentralen Tätigkeit als risikorelevant identifiziert. Wegen der großen Personenanzahl – über 3.000 im Konzern – wurde 2023 ein gesondertes Online-Training spezifisch für diese Ebene entwickelt. Der Roll-out ist für das Jahr 2024 geplant.
Darüber hinaus wurden 2023 über 20 Sonderschulungen abgehalten. Damit konnten nochmals über 400 Personen angesprochen werden. Die Sonderschulungen erfassten dabei nicht nur die Managementebene, sondern auch die Hierarchieebenen unterhalb des Managements.
Schulungsquote nach Regionen
Schulungs-pflichtige Manager:innen | Antikorruption und BCMS | Kartellrecht | Schulungs-pflichtige Manager:innen | Auffrischungsschulung Business Compliance | ||||
Region | Absolviert | Quote in % | Absolviert | Quote in % | Absolviert | Quote in % | ||
Österreich | 337 | 327 | 97 | 324 | 96 | 207 | 201 | 97 |
Deutschland | 610 | 569 | 93 | 578 | 95 | 337 | 307 | 91 |
Polen | 110 | 101 | 92 | 104 | 95 | 77 | 69 | 90 |
Tschechien | 97 | 96 | 99 | 89 | 92 | 61 | 55 | 90 |
Ungarn | 54 | 47 | 87 | 49 | 91 | 25 | 21 | 84 |
Restliche Länder | 163 | 115 | 71 | 98 | 60 | 71 | 33 | 46 |
Gesamt | 1.371 | 1.255 | 92 | 1.242 | 91 | 778 | 686 | 88 |
Bcfaelle
Vorfälle und Stellungnahmen
Im Berichtszeitraum 2023 gab es keine rechtskräftigen Verurteilungen wegen Korruption. Im Konzern wurden jedoch vier Verstöße von Mitarbeiter:innen festgestellt. Entsprechende organisatorische Maßnahmen wurden getroffen. STRABAG musste im Berichtszeitraum keine Mitarbeiter:innen explizit wegen einer korrupten Tat entlassen oder abmahnen. Ebenso wenig mussten Geschäftsbeziehungen mit Geschäftspartner:innen aufgrund von Verstößen im Zusammenhang mit Korruption beendet werden. Auch über unsere Hinweisgeberplattform ist kein einziger Fall eingegangen, der aufgrund seines Inhalts an den Vorstand berichtet werden müsste.
Im Berichtsjahr wurden zwei öffentlich-rechtliche Verfahren im Zusammenhang mit Korruption gegen STRABAG und ehemalige Mitarbeiter:innen eingeleitet. In Summe waren zehn Rechtsverfahren aufgrund wettbewerbswidrigen Verhaltens, Kartell- und Monopolbildung anhängig. Eines der Verfahren wurde im Berichtsjahr abgeschlossen.
Im Berichtszeitraum wurden von STRABAG SE keine Bußgelder bezahlt. Mit den Kartellbehörden Lettlands wurde allerdings eine Vergleichsvereinbarung (Settlement) abgeschlossen.
Zwei Fälle sollen an dieser Stelle im Detail erläutert werden:
In Österreich: Das Kartellrechtsverfahren gegen STRABAG AG Österreich sowie F. Lang und K. Menhofer Baugesellschaft m.b.H & Co. KG wurde im Jahr 2021 mit einer Geldbuße in Höhe von € 45,37 Mio. beendet. Die Bundeswettbewerbsbehörde (BWB) hat mit 22.7.2022 einen Abänderungsantrag beim Oberlandesgericht (OLG) Wien eingebracht.
Zunächst hatte das OLG den Antrag der BWB mit Beschluss vom 20.10.2022 als unzulässig verworfen. Allerdings hat der Oberste Gerichtshof (OGH) dem dagegen gerichteten Rekurs der BWB vom 22.11.2022 am 25.5.2023 mit der Begründung Folge gegeben, dass eine formelle Zurückweisung ohne inhaltliche Prüfung nicht zulässig gewesen sei. In einem Verfahren wird nun das OLG inhaltlich zu entscheiden haben, ob dem Abänderungsantrag inhaltlich Berechtigung zukommt.
Parallel dazu läuft auch das strafrechtliche Ermittlungsverfahren, bei dem noch offen ist, wann die ersten Strafanträge gegen STRABAG AG als Verband erfolgen werden.
In Lettland: STRABAG SIA, Milzkalne/Lettland, hat ein laufendes Ermittlungsverfahren im Rahmen einer Vergleichsvereinbarung (Settlement) mit der lettischen Kartellbehörde nunmehr abgeschlossen. Hintergrund ist die Aufarbeitung von Wettbewerbsverstößen eines ehemaligen Mitglieds der Geschäftsführung von STRABAG SIA im Zusammenhang mit vier lettischen Straßenbauprojekten mit STRABAG-Beteiligung in den Jahren 2016 und 2017. Gemäß den im Settlement getroffenen Feststellungen der Kartellbehörde war der Geschäftsführer an einem unzulässigen Informationsaustausch mit einem Mitbewerber zum Nachteil der STRABAG SIA beteiligt. STRABAG SIA hat im Rahmen der Möglichkeiten mit den Behörden kooperiert und einem Settlement zugestimmt. Weder die durchgeführten internen Untersuchungen noch die kartellbehördlichen Ermittlungen haben ein Fehlverhalten anderer STRABAG-Mitarbeiter:innen festgestellt. Das Settlement sieht die Zahlung eines Bußgelds in Höhe von € 504.533,98 vor.
Projekte und Initiativen
Nachdem 2022 die STRABAG SE mit allen österreichischen und deutschen Gesellschaften im Mehrheitsbesitz Zertifikate gemäß ISO 37001 (Antikorruption) und ISO 37301 (Business Compliance Management-System) erhalten hat, konnte 2023 die Zertifizierung auf den gesamten STRABAG-Konzern erweitert werden. Es sind alle STRABAG-Gesellschaften im Anteilsbesitz größer als 50 % weltweit zertifiziert und können gegenüber Kund:innen, Finanzierungsinstituten, Behörden und anderen Stakeholdern den Nachweis eines etablierten und funktionierenden Compliance Management-Systems führen. STRABAG ist der erste weltweit tätige österreichische Konzern mit einer derartigen Gesamtzertifizierung.
Mitgliedschaften
STRABAG war auch 2023 Mitglied der Arbeitsgruppe Compliance der Vereinigung Industrieller Bauunternehmungen Österreichs (VIBÖ). Im Rahmen des VIBÖ Collective Action Pact für fairen Wettbewerb und Wohlverhalten in der Bauindustrie findet regelmäßig ein kollegialer Erfahrungsaustausch zu den Compliance-Prozessen in den Mitgliedsunternehmen statt.
Auf der Konzerntagung im März 2023 hat der Chief Compliance Officer über das neue Schulungskonzept, die Schulungsquoten und die Auswertung aus der Hinweisgeberplattform berichtet. Auf der Konzerntagung im November 2023 lag der Fokus des Berichts des Chief Compliance Officer erneut auf den Themen Sensibilisierung und Managementverantwortung bei Business Compliance-Verstößen. Der Konzernstabsbereich Business Compliance hat darüber hinaus an zahlreichen Unternehmensbereichs-, Direktions- und Bereichsleitertagungen teilgenommen und Vorträge gehalten.
Zur Umsetzung und Steuerung des BCMS bedarf es einer engen Zusammenarbeit einzelner Konzernstabsbereiche unter Federführung des KSB Business Compliance. Der Konzernstabsbereich Revision hat auch im Jahr 2023 den Konzernstabsbereich Business Compliance bei der Durchsetzung der Business Compliance-Regeln wesentlich unterstützt. Weiterhin ist der Konzernstabsbereich Revision auf Ersuchen der Business Compliance-Organisation teilweise in Abstimmung mit der jeweils zuständigen Unternehmensbereichsleitung, je nach Verdachtsfall aber auch nur auf Bitten des Konzernstabsbereichs Business Compliance, in Form von Sonderprüfungen tätig, um eingegangene Hinweise zu vermuteten Verstößen im Rahmen des Möglichen sorgfältig zu prüfen.
Auffällige Rechnungen, die nicht den Genehmigungsprozessen des BCMS entsprechen, werden durch ein vom BRVZ eingerichtetes Business Compliance Monitoring in allen vom BRVZ verwalteten Ländern dem KSB Business Compliance vorgelegt. Im Berichtsjahr wurden zahlreiche durch das BRVZ-Monitoring veranlasste Prüfungen vorgenommen.
Neben dem dargestellten Schulungskonzept verfolgt der KSB Business Compliance auch anlassbezogene Maßnahmen zur Steigerung des Bewusstseins hinsichtlich Compliance-Themen, allen voran die Geschäftspartnerüberprüfung. Unmittelbar nach dem militärischen Angriff Russlands auf die Ukraine wurde die Geschäftspartnerprüfung noch verschärft. Aus diesem Grund wurde im März 2022 eine Hausmitteilung zur Sanktionslistenprüfung von Geschäftspartner:innen an alle Unternehmens- und Zentralbereichsleitungen versandt. Die Regelung sieht vor, dass jede:r Geschäftspartner:in, die:der unter die Parameter fällt, vor Vertragsabschluss von einem Business Compliance-Partner auf Sanktionslistentreffer geprüft werden muss.
Ausblick
Integre Unternehmensführung bildet das Fundament zur Sicherstellung fairen Wettbewerbs. Die Prinzipien zu Antikorruption und zu fairem Wettbewerb werden im Konzern daher weiterhin tief verankert und die Mitarbeiter:innen daraufhin sensibilisiert.
Quellenangaben – Fairer Wettbewerb
Transparency International, 2023: Corruption Perceptions Index, abgerufen am 30.1.2024