Erläuterungen zu den Posten der Konzernbilanz

Firmenwerte werden einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest gemäß IAS 36 unterzogen. Die Werthaltigkeitsprüfung erfolgt in den letzten beiden Monaten des Geschäftsjahrs.

Im Zeitraum 1-6/2024 wurden Firmenwerte in Höhe von T€ 66.441 (Zeitraum 1-6/2023: T€ 35.184) aus der Kapitalkonsolidierung aktiviert. Es wurden keine Abschreibungen vorgenommen.

Im Zeitraum 1-6/2024 wurden Zugänge zu Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, ohne die nicht-cashwirksamen Zugänge von Nutzungsrechten aus Leasingverhältnissen, in Höhe von T€ 327.584 (Zeitraum 1-6/2023: T€ 286.728) verzeichnet.

Im gleichen Zeitraum wurden Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, ohne die nicht-cashwirksamen Abgänge von Nutzungsrechten aus Leasingverhältnissen, mit einem Buchwert in Höhe von T€ 30.974 (Zeitraum 1-6/2023: T€ 13.229) veräußert.

Unter den Sachanlagen sind Nutzungsrechte aus Immobilienleasingverträgen in Höhe von T€ 368.443 (31.12.2023: T€ 378.863) ausgewiesen.

Zum Halbjahresabschlussstichtag bestehen Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Sachanlagevermögen in Höhe von T€ 174.324 (30.6.2023: T€ 182.010), die im Halbjahresabschluss noch nicht berücksichtigt sind.

Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt € 118.221.982,00 und ist in 118.221.979 auf Inhaber lautende Stückaktien und drei Namensaktien geteilt.

Mit der Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals von € 102.600.000,00 auf € 118.221.982,00 im Firmenbuch am 21.3.2024 wurden die von der Hauptversammlung am 16.6.2023 beschlossenen Kapitalmaßnahmen zur Verringerung des Anteils der Minderheitsaktionärin MKAO „Rasperia Trading Limited“ abgeschlossen. Mit diesem Datum kann die Erhöhung des Grundkapitals bilanziell erfasst werden.

Eine ausführliche Beschreibung der Kapitalmaßnahmen ist unter Punkt (26) Eigenkapital im STRABAG SE Geschäftsbericht zum 31.12.2023 enthalten.

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist der Eigenkapitalveränderungsrechnung zu entnehmen.

In der Hauptversammlung der STRABAG SE vom 14.6.2024 wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung in § 4 Abs 1

Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu € 59.110.991,00 durch Ausgabe von bis zu 59.110.991 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch in mehreren Tranchen zu erhöhen und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt, (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen. Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als € 11.822.198,00, das entspricht rund 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft, entfallen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 15.6.2012 bestehenden und nicht ausgenutzten bedingten Kapitals (§ 159 Abs 2 Z 1 AktG) zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Finanzinstrumenten und die Änderung der Satzung in § 4 Abs 7

Die zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 15.6.2012 gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu € 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 Stück neuen Aktien der Gesellschaft wird aufgehoben.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands

a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG sowohl über die Börse oder öffentliches Angebot, als auch auf andere Art im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),

b) das Grundkapital durch Einziehung erworbener eigener Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen, und

c) gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch öffentliches Angebot zu beschließen

(1) Die in der 18. Ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien im nicht ausgenutzten Umfang wird aufgehoben und der Vorstand wird gleichzeitig gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG ermächtigt, auf den Inhaber oder auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag dieser Beschlussfassung sowohl über die Börse oder öffentliches Angebot als auch auf andere Art zu einem niedrigsten Gegenwert je Aktie von € 1,00 (= rechnerischer Anteil einer Aktie am Grundkapital) und einem höchsten Gegenwert je Aktie von höchstens € 43,00 zu erwerben. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Die wiederholte Ausnutzung der Ermächtigung ist zulässig. Die Ermächtigung ist vom Vorstand in der Weise auszuüben, dass der mit dem von der Gesellschaft aufgrund dieser Ermächtigung oder sonst erworbenen Aktien verbundene Anteil des Grundkapitals zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen darf. Einen Erwerb kann der Vorstand beschließen, doch muss der Aufsichtsrat im Nachhinein von diesem Beschluss in Kenntnis gesetzt werden.

(2) Der Vorstand wird ermächtigt, bei einem Rückerwerb von auf den Inhaber oder auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gemäß Beschlusspunkt 1. auch das quotenmäßige Veräußerungsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann, auszuschließen (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). Ein Erwerb unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss) unterliegt der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

(3) Die in der 18. Ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien im nicht ausgenutzten Umfang wird aufgehoben und der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zur Gänze oder teilweise ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen.

(4) Die in der 18. Ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung eigener Aktien im nicht ausgenutzten Umfang wird aufgehoben und der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu wählen, auch einen allfälligen Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionärinnen und Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.

Die vollständigen Beschlüsse sind auf der Homepage der STRABAG SE unter www.strabag.com verfügbar.

Am 29.6.2020 verkündete das Schiedsgericht in der Rechtssache STRABAG SE gegen Libyen (ICSID Fall Nr. ARB (AF)/15/1) seine Entscheidung: Demnach habe Libyen gegen das Abkommen zwischen der Republik Österreich und dem Staat Libyen über die Förderung und den Schutz von Investitionen verstoßen. Das Schiedsgericht sprach der STRABAG SE daher u. a. Schadenersatz in Höhe von € 75 Mio. zuzüglich Zinsen zu und verurteilte Libyen zur Erstattung von 75 % der Prozesskosten und Auslagen von STRABAG sowie zur Übernahme von 75 % der Kosten des Schiedsgerichtsverfahrens.

STRABAG hatte 2006 ihre Tätigkeit – den Bau von Infrastruktur – in Libyen aufgenommen. Diese war 2011 durch den Konflikt im Land unterbrochen worden. In dem Schiedsverfahren forderte STRABAG Schadenersatz für die während des Konflikts erlittenen Verluste und Schäden sowie für Arbeiten, die sie an den verschiedenen Bauprojekten bereits durchgeführt hatte.

Ein Antrag Libyens auf Aufhebung des Schiedsspruchs bei den zuständigen Gerichten in den USA wurde letztendlich nach mehreren Instanzen rechtskräftig abgewiesen.

Es ist nach wie vor ungewiss, ob Libyen den Schiedsspruch einhalten wird. STRABAG prüft jedoch sämtliche Möglichkeiten zur Vollstreckung des Schiedsgerichtsurteils und hat dazu Anerkennungs- und Vollstreckungsverfahren eingeleitet. Diese Verfahren verlaufen sehr langsam und haben bisher noch zu keinen zusätzlichen Erkenntnissen geführt. Aufgrund der bestehenden Unsicherheiten wurde noch keine Forderung angesetzt.

Der Konzern hat folgende Bürgschaften und Garantien übernommen:

Darüber hinaus besteht ein abgeleitetes Kreditrisiko aus den bei Finanzgarantien übernommenen Haftungen in Höhe von T€ 45.168 (31.12.2023: T€ 74.557).

Die Bundeswettbewerbsbehörde (BWB) beantragte am 22.7.2022 gemäß §§ 72 ff Außerstreitgesetz (AußStrG) beim Oberlandesgericht Wien (OLG), den rechtskräftigen Beschluss des OLG vom 21.10.2021, durch den antragsgemäß eine Geldbuße von € 45,37 Mio. gegen STRABAG AG verhängt worden war, zu überprüfen und gegebenenfalls abzuändern. Das OLG verwarf den Antrag der BWB mit Beschluss vom 20.10.2022 als unzulässig und schloss sich der Ansicht der STRABAG AG an. Die BWB erhob gegen diese Entscheidung Rekurs beim Obersten Gerichtshof (OGH), der dem Rekurs durch Beschluss vom 25.5.2023 Folge gegeben hat. Dabei hat der OGH entschieden, dass die formelle Zurückweisung des Antrags der BWB ohne inhaltliche Prüfung durch das OLG unzulässig war.

In diesem Zusammenhang ist hervorzuheben, dass STRABAG AG durch die Entscheidung nicht der Kronzeugenstatus aberkannt wurde. Der OGH hat vielmehr unter Verweis auf seine bisherige Judikatur klargestellt, dass die Entscheidung der BWB zur Anwendung der „Kronzeugenregelung“ autonom von der BWB getroffen wurde und den Gerichten keine Kompetenz zur Überprüfung dieser Entscheidung zusteht.

Nun liegt es am OLG, den Abänderungsantrag der BWB inhaltlich zu überprüfen. Das bedeutet, dass das OLG entsprechende Beweise aufzunehmen hat und sich mit den wechselseitigen inhaltlichen Argumenten auseinandersetzen muss. Das diesbezügliche Verfahren vor dem OLG ist gerade im Gange, eine Entscheidung ist frühestens im vierten Quartal 2024 zu erwarten.

Der Vorstand ist der festen Überzeugung, dass der Antrag inhaltlich nicht berechtigt ist. STRABAG SE kooperierte umfänglich und intensiv mit der BWB im Rahmen des Kronzeugenprogramms. Diese Kooperation trug maßgeblich zur Aufklärung bei. Darüber hinaus hat STRABAG ihr Compliance-System nachgeschärft und mittlerweile einer konzernweiten Zertifizierung unterzogen und ein neuartiges Monitoring-System implementiert.