38. Angaben zur Aktionärsstruktur

Das kontrollierende Kernaktionariat der STRABAG SE besteht aus der Haselsteiner-Gruppe sowie der Raiffeisen-Holding NÖ-Wien-Gruppe und der UNIQA-Gruppe. Zwischen den Kernaktionären wurde am 18.8.2022 ein Syndikatsvertrag abgeschlossen.

Die Minderheitsaktionärin MKAO „Rasperia Trading Limited“ („Rasperia“) wurde jedenfalls bis 22.3.2024 vom russischen Geschäftsmann Oleg Deripaska kontrolliert. Seit 8.4.2022 lag durch die EU-Sanktionierung des Herrn Deripaska kein maßgeblicher Einfluss mehr vor, so dass Rasperia kein nahestehendes Unternehmen mehr darstellt. Der Anteil von Rasperia beträgt aktuell 24,1 %.

Der Vorstand der STRABAG SE wurde am 19.12.2023 mittels Beteiligungsmeldungen gemäß §§ 130 ff BörseG von Iliadis Joint Stock Company („Iliadis JSC“), einer russischen Aktiengesellschaft, und Oleg Deripaska informiert, dass die Iliadis JSC am 14.12.2023 einen Kaufvertrag über sämtliche Anteile an Rasperia abgeschlossen habe, der allerdings noch nicht durchgeführt sei.

Am 26.3.2024 wurde die Gesellschaft mittels Beteiligungsmeldungen gemäß §§ 130ff BörseG davon informiert, dass die im Dezember 2023 angekündigte Transaktion in Russland vollzogen wurde und Rasperia an Iliadis JSC übergegangen sei. Laut diesen Meldungen wird Rasperia mit ihrer Beteiligung von 24,1 % an STRABAG SE nunmehr von Iliadis JSC kontrolliert, während Herr Deripaska seine bisherige (indirekte) Kontrolle aufgegeben habe.

Rasperia (und Iliadis JSC) wurde(n) im Mai 2024 auf die Sanktionsliste des U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control („OFAC“) und mit Durchführungsverordnung (EU) 2024/1842 des Rates der Europäischen Union zudem auf die EU-Sanktionsliste gesetzt. Der 24,1 %-Anteil der Rasperia an der STRABAG SE ist weiterhin eingefroren.

In der Hauptversammlung vom 14.6.2024 wurde eine Dividende in Höhe von € 2,20 je Aktie beschlossen. Da die Dividendenansprüche aus den von Rasperia erhaltenen Aktien aufgrund der verhängten Sanktionen eingefroren sind, wurde die auf Rasperia entfallende Dividende (abzüglich der Kapitalertragsteuer) in Höhe von T€ 45.458 wie in den Vorjahren nicht ausbezahlt. Zum 31.12.2024 sind daher nicht ausbezahlte Dividendenansprüche in Höhe von T€ 128.108 (31.12.2023: T€ 82.650) als sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeit ausgewiesen.

Der aus der Kapitalherabsetzung auf Rasperia entfallende Ausschüttungsanspruch in Höhe von T€ 257.925 ist als sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeit erfasst und wird aufgrund der bestehenden Sanktionen ebenfalls weiterhin einbehalten.

Im Geschäftsjahr 2024 bestanden wie im Vorjahr keine Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen, die Herrn Deripaska zuzuordnen sind.

In enger Koordination der STRABAG SE haben im Oktober 2024 die österreichischen Kernaktionäre eine Klage gegen Rasperia hinsichtlich der im Syndikatsvertrag aus 2007 festgeschriebenen Vorkaufsrechte vor einem Schiedsgericht in Amsterdam eingebracht. Das Gericht soll nun insbesondere folgende Fragen klären:

• Gültigkeit der Vorkaufsrechte über die Beendigung des Syndikatsvertrags aus dem Jahr 2007 hinaus
• Eintritt des Vorkaufsfalls durch Change of Control
• Übertragung der Aktien unter der Voraussetzung einer sanktionskonformen Umsetzungsmöglichkeit

2007 schlossen die österreichischen Kernaktionäre sowie Rasperia einen Syndikatsvertrag, der u.a. die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Koordination von Abstimmungsergebnissen auf der Hauptversammlung vorsah. Weiters wurden im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei einer Aktionärin den anderen Syndikatspartnern Vorkaufsrechte eingeräumt. Das im Syndikatsvertrag definierte Schiedsgericht in Amsterdam soll nun klären, dass das Vorkaufsrecht nach dem Ende des Vertrags per 31.12.2022 noch Gültigkeit besitzt. Des Weiteren soll das Gericht feststellen, dass durch den Verkauf der Anteile an der Rasperia an die Iliadis JSC ein Kontrollwechselvorgang stattgefunden hat und basierend darauf, dass Rasperia daher verpflichtet wäre, ihre STRABAG-Aktien den Kernaktionären anzudienen bzw. diese entsprechend zu übertragen.

Gemäß Beteiligungsmeldung vom 26.3.2024 hat Oleg Deripaska seine Kontrolle an Rasperia aufgegeben, sprich, es hat, nach Auffassung der Gesellschaft und wohl auch der von Rasperia und Oleg Deripaska selbst, ein Kontrollwechsel stattgefunden. Mit einem Urteil des Schiedsgerichts rechnet STRABAG im Jahr 2026.

Vor einem Vollzug eines solchen Urteils sind noch zahlreiche weitere Fragen zu klären. Es muss insbesondere mit den relevanten nationalen und internationalen Behörden geklärt werden, ob und wie das Vorkaufsrecht sanktionskonform umgesetzt werden kann. STRABAG sieht sich hier in einer aktiven Rolle und wird alle erforderlichen Schritte unternehmen, um dieses wichtige Ziel für unsere Gesellschaft und letztlich alle Aktionär:innen zu erreichen.

STRABAG SE hat am 16.12.2024 Beteiligungsmeldungen von Iliadis JSC und MKAO Valtoura Holdings Limited (Valtoura) erhalten und veröffentlicht. Demnach wurde die STRABAG Aktionärin Rasperia von Iliadis JSC an ihre vormalige Muttergesellschaft Valtoura rückübertragen. Der erneute Eigentümerwechsel hat nach Einschätzung von STRABAG keine unmittelbaren Auswirkungen auf die STRABAG SE, da Rasperia selbst sowohl durch die EU als auch die USA mit Sanktionen belegt ist und die von Rasperia gehaltenen STRABAG Aktien daher jedenfalls eingefroren bleiben.