Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,
sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Im Jahr 2024 zeigte sich ein nach Endmärkten differenziertes Bild. Während sich der Infrastrukturbereich über geografische Grenzen hinweg sehr solide entwickelte, litt der Wohnbau allen voran in Österreich unter dem erhöhten Zinsniveau und den im europäischen Vergleich strengeren Kreditvergaberichtlinien. Nichtsdestotrotz konnte sich die STRABAG SE in diesem Umfeld weiterhin gut behaupten und hat für das kommende Geschäftsjahr eine robuste Basis geschaffen.

Der Aufsichtsrat war stets im Bild über wesentliche Fortschritte und Vorhaben in der Umsetzung der aktuellen Konzernstrategie 2030. Diese folgen dem Ziel, die Position in wesentlichen Wachstumsmärkten weiter zu stärken und die STRABAG SE insgesamt noch resilienter aufzustellen.

Die im Rahmen der 19. Ordentlichen Hauptversammlung einstimmig beschlossenen und in Folge umgesetzten Kapitalmaßnahmen – und damit die Reduktion des Anteils von MKAO „Rasperia Trading Limited“ auf 24,1 % – sind seit September 2024 endgültig rechtswirksam. Der Aufsichtsrat wird auch künftig Maßnahmen unterstützen, die dazu dienen, Nachteile und Risiken für die Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer sanktionierten Aktionärin MKAO „Rasperia Trading Limited“ zu reduzieren.

Offener Informations- und Meinungsaustausch in den Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat ist im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2024 seinen ihm vom Gesetz, von der Satzung, vom Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) sowie von der Geschäftsordnung auferlegten Verantwortlichkeiten ordnungsgemäß nachgekommen. Er ist seiner Überwachungspflicht in erster Linie in den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen nachgekommen. Zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat, dabei insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzenden, fand 2024 zusätzlich auch abseits der Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ein Informationsaustausch statt.

In den Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Marktsituation, die Geschäftsentwicklung und die Lage der Gesellschaft.

Offen geführte Diskussionen in jeder Sitzung förderten den ausführlichen Informations- und Meinungsaustausch zusätzlich. Dadurch war der Aufsichtsrat ständig über die strategische Ausrichtung von STRABAG, die Ertrags- und Finanzlage, die Personalsituation, die Investitions- und Projektentwicklungsvorhaben sowie Großprojekte im Bild und hatte einen lückenlosen Überblick über die Geschäftsentwicklung. Der Aufsichtsrat überwachte und hinterfragte Unternehmensplanungen und deren Grundlagen, weiters analysierte er mit dem Vorstand außerplanmäßige Entwicklungen. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Konzern- und Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands.

Zu wichtigen Geschäftsfällen holte der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats ein.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in den jeweiligen Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ordnungsgemäß vertreten, sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats handeln und entscheiden im Sinn des ÖCGK frei und unabhängig.

Arbeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Jahr 2024

Nachstehende Gegenstände der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind besonders hervorzuheben:

Aufsichtsrat (Plenum)

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2024 in fünf Sitzungen. Der Aufsichtsrat beriet den Vorstand in seiner Leitungsfunktion, überprüfte und überwachte dessen Geschäftsführungsagenden und befasste sich mit zustimmungspflichtigen Maßnahmen.

Der Aufsichtsrat befasste sich eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Lagebericht, dem Konsolidierten Corporate Governance-Bericht, dem Konsolidierten Nichtfinanziellen Bericht (Nachhaltigkeitsbericht), dem Konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen, dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht der STRABAG SE für das Jahr 2023.

Der Aufsichtsrat stellte am 23.4.2024 den Jahresabschluss 2023 fest und verfasste den Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung.

Der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung wurde ebenso erörtert und genehmigt wie die Tagesordnung samt Beschlussvorschlägen für die 20. Ordentliche Hauptversammlung. Er verabschiedete zudem den Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 und die Vergütungspolitik für Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Beschlussvorschlag an die 20. Ordentliche Hauptversammlung zur (erstmaligen) Bestellung der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wien, zur Abschlussprüferin des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 wurde nach finaler Empfehlung des Prüfungsausschusses bereits am 14.7.2023 gefasst. Der Beschlussvorschlag wurde in der Folge am 23.4.2024 um die Bestellung der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wien, zur allfälligen Prüfung des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 ergänzt.

Der Aufsichtsrat befasste sich in mehreren Sitzungen mit der aktuellen Finanzsituation, der kurz- und mittelfristigen Planung und dem Investitionsplan der Gesellschaft. Weiters fanden Diskussionen zur strategischen Ausrichtung des Unternehmens und dabei insbesondere zur Nachhaltigkeitsstrategie und Digitalisierungsstrategie des Konzerns statt.

Auch mit dem Kartellfall in Österreich beschäftigte sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2024. Weiters nahm er den Bericht über die Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen und über die Arbeitssicherheit zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat genehmigte einige zustimmungspflichtige Projekte und setzte sich zudem mit ausgewählten (Groß-)Projekten ausführlich auseinander.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Klagen von MKAO „Rasperia Trading Limited“ und (teilweise) von Thomas Bull gegen Beschlüsse der Außerordentlichen Hauptversammlung vom 5.5.2022, der 18. Ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2022 und der 19. Ordentlichen Hauptversammlung vom 16.6.2023, in der Kapitalmaßnahmen zur Verringerung des Anteils der MKAO „Rasperia Trading Limited“ beschlossen worden sind, befasst. Weiters wurde dem Aufsichtsrat in der zweiten Jahreshälfte 2024 von der Klage der MKAO „Rasperia Trading Limited“ gegen die STRABAG SE, ihre österreichischen Kernaktionäre und die AO Raiffeisenbank, Moskau, auf Schadenersatz berichtet. Zusätzlich erhielt er auch Informationen über die von den österreichischen Parteien des Syndikatsvertrags aus 2007 angestrengte Schiedsklage gegen MKAO „Rasperia Trading Limited“ vor einem Schiedsgericht in Amsterdam, in dem festgestellt werden soll, dass deren Vorkaufsrecht weiter gilt und dass durch die Übertragung der Anteile an der MKAO „Rasperia Trading Limited“ von MKAO Valtoura Holdings Limited an die Iliadis JSC ein Kontrollwechselvorgang stattgefunden hat und MKAO „Rasperia Trading Limited“ basierend darauf verpflichtet ist, ihre STRABAG-Aktien den österreichischen Parteien des Syndikatsvertrags 2007 anzudienen bzw. diese entsprechend zu übertragen.

Die Selbstevaluierung des Aufsichtsrats wurde in der letzten Sitzung des Jahres 2024 mit der Unterstützung eines externen Rechtsanwalts vorgenommen.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss tagte 2024 in drei Sitzungen und nahm dabei im Frühjahr 2024 seine Aufgaben in Bezug auf die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte und des Konsolidierten Corporate Governance-Berichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, wahr. Ebenso bereitete er den Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung vor. Den Beschlussvorschlag über die Wahl der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wien als Abschlussprüferin und der Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 durch die Hauptversammlung hatte er dem Aufsichtsrat bereits im Jahr 2023 unterbreitet.

Weiters hat der Prüfungsausschuss den gemäß § 92 Abs. 4a Z. 4 lit. e) AktG vorgesehenen Bericht an den Aufsichtsrat über das Ergebnis der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2023 erstattet und dargelegt, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat und welche Rolle dabei dem Prüfungsausschuss zugekommen ist. Die Prüfung durch die Abschlussprüferin führte zu keiner Beanstandung, alle Fragen des Prüfungsausschusses konnten zur Zufriedenheit beantwortet werden.

In einer weiteren Sitzung des Prüfungsausschusses beschäftigte sich dieser mit dem Bericht der Internen Revision. Er fasste weiters den Beschluss über den Prüfungsansatz der Abschlüsse zum 31.12.2024 und nahm das IFRS-Vorstands-Reporting zum Wirtschaftsjahr zur Kenntnis.

Die Interne Revision hat entsprechend der Regel C-18 ÖCGK dem Prüfungsausschuss über den Revisionsplan und die wesentlichen Ergebnisse berichtet. Der Prüfungsausschuss überwachte auch die Rechnungslegungsprozesse (einschließlich der Konzernrechnungslegung) und die Abschlussprüfung. Er konnte sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des Revisionssystems überzeugen. Ebenso überprüfte und überwachte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit der Abschlussprüferin (Konzernabschlussprüferin), vor allem im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft zusätzlich erbrachten Leistungen.

Aufgrund der im Dezember 2022 verabschiedeten Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) war davon auszugehen, dass für die Nachhaltigkeitsberichterstattung eine externe Prüfung mit begrenzter Sicherheit („limited assurance“) für das Geschäftsjahr 2024 erforderlich ist. Der Prüfungsausschuss hat daher in seiner Sitzung am 23.4.2024 dem Aufsichtsrat empfohlen, PwC Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, der Hauptversammlung als Prüferin für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorzuschlagen.

Da die gesetzlichen Vorschriften zur verpflichtenden Prüfung des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts nicht umgesetzt wurden, wurde eine freiwillige Prüfung durch PwC Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, beauftragt, für dessen Honorar der Prüfungsausschuss im Dezember 2024 eine Einzelgenehmigung als zulässige Nichtprüfungsleistung erteilt hat.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2024 keine Sitzung ab.

Präsidium

Das Präsidium tagte im Geschäftsjahr 2024 in einer Sitzung, in der es sich mit der Vergütungspolitik für den Vorstand beschäftigte.

Vorstandsbestellung

Nach dem unerwarteten Ableben des vormaligen Vorstandsvorsitzenden Klemens Haselsteiner befassten sich der Präsidial- und Nominierungsausschuss, das Präsidium sowie der Aufsichtsrat im Februar 2025 mit der Nachbesetzung dieser Position. Stefan Kratochwill wurde – in Anlehnung an die Dauer der bestehenden Vorstandsmandate – vom 19. Februar 2025 bis zum 31. Dezember 2026 zum weiteren Vorstandsmitglied bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden der STRABAG SE ernannt.

Konzernabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen

Die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wien, prüfte den Jahresabschluss und den Lagebericht der STRABAG SE für das Geschäftsjahr 2024. Das abschließende Ergebnis der Prüfung gab keinerlei Anlass für Beanstandungen, die Abschlussprüferin konnte daher den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen.

Der Vorstand hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der STRABAG SE für das Geschäftsjahr 2024 unter Berücksichtigung von § 245a UGB nach den Vorschriften der am Abschlussstichtag verpflichtend anzuwendenden, vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS), aufgestellt. Diese wurden von der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wien, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Prüfberichte der Abschlussprüferin und der Konzernabschlussprüferin wurden dem Aufsichtsrat übergeben. Unter persönlicher Beiziehung der Abschlussprüferin hat der Prüfungsausschuss daraufhin den Jahresabschluss 2024 samt dem Lagebericht einschließlich des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Konsolidierten Corporate Governance-Berichts sowie den zusätzlichen Bericht der Abschlussprüferin an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 geprüft und die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Kenntnisnahme des Konzernabschlusses 2024 samt dem Konzernlagebericht durch den Aufsichtsrat vorbereitet. Der Prüfungsausschuss hat auch seine Verpflichtung nach § 92 Abs. 4a Z. 4 lit. e) AktG ordnungsgemäß wahrgenommen und über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat berichtet. In diesem Bericht wurde dargelegt, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beitrug und welche Rolle der Prüfungsausschuss dabei spielte.

Der Konsolidierte Corporate Governance-Bericht wurde von RA Mag. Christian Thaler (THALER.legal Rechtsanwalts GmbH), Wien, als externer Stelle geprüft; diese Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben das zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat prüfte alle Unterlagen sowie den Bericht des Prüfungsausschusses. In seiner Sitzung vom 23.4.2025 erklärte er sich mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss 2024 einverstanden, billigte den Jahresabschluss 2024 und stellte diesen damit fest. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auf einen gleichlautenden Gewinnverwendungsvorschlag geeinigt. Der Aufsichtsrat schlug vor, die PwC Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, zur Abschlussprüferin und zur Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2025 sowie zur Prüferin für die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025, falls dies gesetzlich erforderlich ist, zu bestellen. Der Aufsichtsrat entsprach damit der Empfehlung des Prüfungsausschusses. In der Sitzung vom 23.4.2025 wurde weiters der Konsolidierte Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen gemäß § 267c UGB i. V. m. § 243d UGB sowie die Konsolidierte Nichtfinanzielle Erklärung gemäß § 267a UGB (Nachhaltigkeitsberichterstattung) vorgelegt. Diese wurden vom Aufsichtsrat geprüft und ohne Beanstandungen zur Kenntnis genommen.

Dank an den Vorstand sowie an alle Beschäftigten

Der Aufsichtsrat dankt dem gesamten Vorstand der STRABAG SE sowie allen Mitarbeiter:innen für ihre wertvollen Leistungen im vergangenen Geschäftsjahr.

Die Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRABAG SE,