27. Eigenkapital
Die Entwicklung des Eigenkapitals ist der Eigenkapitalveränderungsrechnung zu entnehmen.
Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt zum 31.12.2024 € 118.221.982,00 und ist in 118.221.979 auf Inhaber lautende Stückaktien und drei Namensaktien geteilt. STRABAG SE hält zum 31.12.2024 2.779.006 Stück eigene Aktien.
In der Hauptversammlung der STRABAG SE vom 16.6.2023 wurde eine Reihe von Kapitalmaßnahmen beschlossen, um den Anteil der Minderheitsaktionärin MKAO „Rasperia Trading Limited“ von 27,8 % auf unter 25 % zu reduzieren. Der vollständige Wortlaut der Beschlüsse ist auf der Homepage der STRABAG SE unter www.strabag.com verfügbar.
Die diesbezüglichen Kapitalmaßnahmen sind – zusammengefasst – nachfolgend dargestellt:
Kapitalerhöhung (Kapitalberichtigung) aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von € 102.600.000,00 um € 1.900.000.000,00 auf € 2.002.600.000,00 aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht.
Ordentliche Kapitalherabsetzung zum Zweck der Einstellung in die nicht gebundenen Kapitalrücklagen
Das Grundkapital der Gesellschaft nach der Kapitalberichtigung in Höhe von € 2.002.600.000,00 wurde um € 996.620.004,30 auf € 1.005.979.995,70 zum Zweck der Einstellung in nicht gebundene Rücklagen der Gesellschaft herabgesetzt („Kapitalherabsetzung zur Einstellung in nicht gebundene Rücklagen“).
Ordentliche Kapitalherabsetzung mit der Wahlmöglichkeit einer Zeichnung von neuen Aktien mittels Sacheinlage der Ausschüttungsforderung
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von € 1.005.979.995,70 um € 903.379.995,70 zum Zweck der Rückzahlung des Herabsetzungsbetrags an die Aktionär:innen der Gesellschaft auf € 102.600.000,00 herabgesetzt („Kapitalherabsetzung zum Zweck der Ausschüttung“). Der aus der Kapitalherabsetzung entstehende Ausschüttungsanspruch in Höhe von € 9,05 je ausschüttungsberechtigter Stückaktie (der „Ausschüttungsanspruch“) konnte in bar oder nach Wahl jedes Aktionärs und jeder Aktionärin in neuen Aktien der Gesellschaft, die im Rahmen der beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegeben wurden, geleistet werden.
Ordentliche Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um bis zu € 24.955.248,00 durch Ausgabe von bis zu 24.955.248 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 (nachfolgend „Neue Aktien“), gegen Sacheinlagen aufzubringen durch Verzicht auf Ausschüttungsansprüche erhöht.
Den Aktionär:innen wurde das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis wurde mit 1 : 4 (1 Neue Aktie für 4 bestehende Aktien) („Bezugsverhältnis“) und der Bezugspreis je Neuer Aktie mit € 36,20 („Bezugspreis“) festgesetzt. Die für den Bezug je einer Neuen Aktie aufzubringende Sacheinlage umfasst folglich 4 Ausschüttungsansprüche im Nominalbetrag von € 9,05 je ausschüttungsberechtigter Aktie.
Die Minderheitsaktionärin MKAO „Rasperia Trading Limited“ wird vom russischen Geschäftsmann Oleg Deripaska kontrolliert. Aufgrund der EU-Sanktionen gegen Herrn Deripaska sind die Aktien der MKAO „Rasperia Trading Limited“ an der STRABAG SE und alle mit diesen Aktien verbundenen Rechte einschließlich Stimmrechte und Dividendenansprüche eingefroren. Daher stand MKAO „Rasperia Trading Limited“ kein Bezugsangebot für Neue Aktien in Bezug auf ihre 28.500.001 Stück Stammaktien zu.
Die Bezugsfrist für die Wahl der Aktienvariante endete am 29.9.2023. Wie bereits vorab vertraglich zugesichert, wählten die Kernaktionäre – Familie Haselsteiner, UNIQA und Raiffeisen – die Aktienvariante. Darüber hinaus entschieden sich auch 26,4 % der Streubesitzaktionär:innen der STRABAG SE für den Erhalt Neuer Aktien. Somit haben 87,6 % des bezugsberechtigten Aktienbestands die Aktienvariante gewählt. Das entspricht einem Anteil von 60,9 % am Grundkapital der Gesellschaft.
Im Konzernabschluss zum 31.12.2023 war daher lediglich der auf die Ausschüttungsvariante entfallende Kapitalherabsetzungsbetrag in Höhe T€ 337.864 als Eigenkapitalminderung und sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeit erfasst.
Im Zuge der ordentlichen Sachkapitalerhöhung im März 2024 wurden 15.621.982 Neue Aktien ausgegeben, wodurch das Grundkapital von € 102.600.000,00 um 15,2 % auf € 118.221.982,00 erhöht wurde. Die Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals im Firmenbuch erfolgte am 21.3.2024. Mit diesem Datum kann die Erhöhung des Grundkapitals bilanziell erfasst werden Der Anteil der Minderheitsaktionärin MKAO „Rasperia Trading Limited“ konnte damit von 27,8 % auf 24,1 % reduziert werden.
Die Auszahlung der Ausschüttung der Kapitalherabsetzung an den Streubesitz, die sich gegen die Aktienvariante entschieden hatten, wurde am 3.12.2024 abgeschlossen.
Der auf die Minderheitsaktionärin MKAO „Rasperia Trading Limited“ entfallende Betrag in Höhe von T€ 257.925 ist aufgrund der sanktionsrechtlichen Bestimmungen eingefroren und ist daher weiterhin unter den sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten erfasst.
Sämtliche in der Hauptversammlung am 16.6.2023 beschlossenen Kapitalmaßnahmen sind mittlerweile rechtswirksam. MKAO „Rasperia Trading Limited“ (Rasperia) hatte gegen die beschlossenen Kapitalmaßnahmen ein Anfechtungsverfahren eingebracht. Nachdem das OLG Graz bereits die Berufung abgewiesen hatte, hat Rasperia den Obersten Gerichtshof schlussendlich nicht mehr angerufen. Damit ist das Anfechtungsverfahren rechtskräftig beendet.
In der Hauptversammlung der STRABAG SE vom 14.6.2024 wurden folgende Beschlüsse gefasst:
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung in § 4 Abs 1
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu € 59.110.991,00 durch Ausgabe von bis zu 59.110.991 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch in mehreren Tranchen zu erhöhen und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt, (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen. Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als € 11.822.198,00, das entspricht rund 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft, entfallen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
Beschlussfassung über die Aufhebung des gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 15.6.2012 bestehenden und nicht ausgenutzten bedingten Kapitals (§ 159 Abs 2 Z 1 AktG) zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Finanzinstrumenten und die Änderung der Satzung in § 4 Abs 7
Die zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 15.6.2012 gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu € 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 Stück neuen Aktien der Gesellschaft wird aufgehoben.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG sowohl über die Börse oder öffentliches Angebot, als auch auf andere Art im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
b) das Grundkapital durch Einziehung erworbener eigener Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen, und
c) gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch öffentliches Angebot zu beschließen
(1) Die in der 18. Ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien im nicht ausgenutzten Umfang wird aufgehoben und der Vorstand wird gleichzeitig gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG ermächtigt, auf den Inhaber oder auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag dieser Beschlussfassung sowohl über die Börse oder öffentliches Angebot als auch auf andere Art zu einem niedrigsten Gegenwert je Aktie von € 1,00 (= rechnerischer Anteil einer Aktie am Grundkapital) und einem höchsten Gegenwert je Aktie von höchstens € 43,00 zu erwerben. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Die wiederholte Ausnutzung der Ermächtigung ist zulässig. Die Ermächtigung ist vom Vorstand in der Weise auszuüben, dass der mit dem von der Gesellschaft aufgrund dieser Ermächtigung oder sonst erworbenen Aktien verbundene Anteil des Grundkapitals zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen darf. Einen Erwerb kann der Vorstand beschließen, doch muss der Aufsichtsrat im Nachhinein von diesem Beschluss in Kenntnis gesetzt werden.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, bei einem Rückerwerb von auf den Inhaber oder auf Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gemäß Beschlusspunkt 1. auch das quotenmäßige Veräußerungsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann, auszuschließen (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). Ein Erwerb unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss) unterliegt der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
(3) Die in der 18. Ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien im nicht ausgenutzten Umfang wird aufgehoben und der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zur Gänze oder teilweise ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen.
(4) Die in der 18. Ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung eigener Aktien im nicht ausgenutzten Umfang wird aufgehoben und der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu wählen, auch einen allfälligen Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionärinnen und Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
Der vollständige Wortlaut der Beschlüsse ist auf der Homepage der STRABAG SE unter www.strabag.com verfügbar.
Pflichtangebot der Kernaktionäre
Am 18.8.2022 haben die Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und UNIQA Österreich Versicherungen AG der STRABAG SE mitgeteilt, als Bieter ein öffentliches (antizipatorisches) Pflichtangebot gemäß §§ 22 ff Übernahmegesetz zum Erwerb von sämtlichen ausstehenden, auf Inhaber lautende Stückaktien der STRABAG SE (ISIN AT000000STR1), die sich nicht im Eigentum der Bieter oder mit den Bietern gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern befinden, zum Angebotspreis von € 38,94 pro STRABAG-Aktie zu erstatten.
Das Angebot sollte auch zur Aufhebung der damals bestehenden Stimmrechtsbeschränkung der Bieter (und der gemeinsam mit ihnen vorgehenden Rechtsträger) auf insgesamt 26 % erfolgen, welche durch eine passive Kontrollerlangung wegen der europarechtlichen Sanktionsbeschränkungen von MKAO „Rasperia Trading Limited“ entstanden ist.
STRABAG SE hat mit den Bietern des Pflichtangebots vereinbart, von den in das Angebot eingelieferten Aktien bis zu 10.260.000 Stück, das entspricht bis zu 10 % des Grundkapitals, zum selben Preis wie der Angebotspreis (€ 38,94) als eigene Aktien zu erwerben. Dafür musste am 31.12.2022 eine kurzfristige finanzielle Verbindlichkeit in Höhe der maximalen theoretischen Erwerbsverpflichtung in Höhe von T€ 399.524 direkt von den Gewinnrücklagen abgesetzt werden.
Mit Aktienkaufvertrag vom 9.2.2023 hat STRABAG SE tatsächlich 2.779.006 Stück eigene Aktien (2,7 % am Grundkapital) zum Preis von insgesamt T€ 108.214 aufgrund dieser Vereinbarung erworben. Die zum 31.12.2022 direkt vom Eigenkapital abgesetzte theoretische Erwerbsverpflichtung in Höhe von T€ 291.310 wurde daher ergebnisneutral wieder rückgebucht.
Sonstige Angaben
Langfristiger wirtschaftlicher Erfolg ist das vorrangige Unternehmensziel der STRABAG-Gruppe in Verantwortung gegenüber den Eigentümer:innen, der Auftraggeberschaft, den Beschäftigten, Liefer- und Subunternehmen sowie der Gesellschaft insgesamt. Zielführendes Handeln, die frühzeitige Erkennung von Chancen und Risiken und deren verantwortungsbewusste Berücksichtigung sollen den Fortbestand des Unternehmens sichern und die Interessen der Aktionär:innen wahren.
Um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern, achten das Management sowie die verantwortlichen Mitarbeiter:innen bei der Auswahl von Projekten auf ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken und beurteilen zudem Einzelrisiken vor dem Hintergrund des gesamten Unternehmensrisikos.
Die angestrebte Konzerneigenkapitalquote wurde im Rahmen des Börsengangs der STRABAG SE im Oktober 2007 mit 20 % bis 25 % definiert. Die Eigenkapitalquote errechnet sich aus dem Buchwert des Eigenkapitals zum 31.12., dividiert durch die Bilanzsumme zum 31.12. Das Eigenkapital beinhaltet alle Teile des Eigenkapitals laut Bilanz: Grundkapital, Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen und sonstige Rücklagen sowie nicht-beherrschende Anteile.
Die Konzerneigenkapitalquote beträgt zum 31.12.2024 34,1 % (2023: 32,2 %). Mit dieser Eigenkapitalausstattung kann die STRABAG-Gruppe auch vermehrt an Bieterprozessen für Public-Private-Partnership-Projekte (PPP) teilnehmen. Zum einen sind die finanziellen Mittel für die erforderliche Eigenkapitalbeteiligung vorhanden; zum anderen ist die mit PPP-Projekten verbundene Bilanzsummenverlängerung verkraftbar.
Erhält die Gruppe den Zuschlag für große Einzelprojekte oder wird eine strategisch passende Akquisition getätigt, könnte die Eigenkapitalquote kurzfristig unter die festgelegte Mindesthöhe fallen. In diesem Fall behält sich das Unternehmen vor, unter anderem die Dividendenzahlungen an die Aktionär:innen anzupassen oder neue Aktien auszugeben.